Главная | Правовые основы реорганизации ликвидации юридических лиц

Правовые основы реорганизации ликвидации юридических лиц


Переоформление банковской карточки с образцами подписи лиц, имеющих право распоряжаться находящимися на счету денежными средствами, на руководителя и членов ликвидационной комиссии.

Формирование активов и пассивов организации.

Удивительно, но факт! Как известно, юридические лица играют в нем едва ли не определяющую роль, особенно в сфере предпринимательской деятельности.

С этой целью ликвидационной комиссией выявляются кредиторы последние обязательно письменно уведомляются о ликвидации должника , принимаются меры к получению дебиторской задолженности, проводится инвентаризация имущества.

Выход из состава участников других юридических лиц. Правовые основы государственной регистрации юридических лиц Из книги Предпринимательское право автора Смагина И А 5. Правовые основы проведения наблюдения 8. Задачи и правовые последствия введения процедуры наблюдения Процедуры несостоятельности банкротства представляют собой предусмотренную законодательством совокупность мер в отношении должника, направленных на Тема Правовые основы проведения конкурсного производства Основания и последствия введения конкурсного производства Конкурсное производство является конечной стадией в процессе несостоятельности банкротства.

В соответствии с гражданским законодательством общества могут быть: Также реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме его слияния, присоединения, разделения или выделения.

Слиянием признается объединение двух и более компаний во вновь образуемую одну компанию. При этом права и обязанности фирм, принявших решение о слиянии, переходят ко вновь образованной. Присоединение - это преобразование, в результате которого к одной фирме присоединяется другая. Присоединившаяся прекращает свое существование, а все ее права и обязанности переходят к присоединившей ее компании.

При разделении из одной фирмы образуются две или больше фирмы. При этом разделившаяся компания прекращает свое существование.

Ее права и обязанности переходят к вновь образованным фирмам в той пропорции, в которой им перешло имущество разделившейся компании. Выделение сопровождается образованием одной или больше новых организаций, но материнская компания при этом не прекращает свою деятельность. Если учредители участники , уполномоченный ими орган самого юридического лица не осуществят реорганизацию в указанный срок, суд по иску уполномоченного государственного органа назначает внешнего управляющего, которому поручается проведение реорганизации.

С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Удивительно, но факт! Финансовое оздоровление вводится арбитражным судом на срок до 2 лет на основании решения собрания кредиторов, если имеется ходатайство учредителей участников должника, собственника имущества должника — унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц при условии предоставления обеспечения исполнения обязательств должника.

Утверждение судом разделительного баланса и учредительных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц ст. В определенных случаях требуется согласие государственных органов на реорганизацию.

В соответствии со ст. Орган, принявший решение о реорганизации, обязан направить кредиторам письменное уведомление об этом. Кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому выступает реорганизуемая коммерческая организация, а также возмещения убытков, причиненных досрочным исполнением иди прекращением обязательства. Кроме того, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами ст.

В регистрирующий орган налоговые органы представляются: Государственная регистрация осуществляется по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц.

Удивительно, но факт! Каковы основания и правовые последствия введения конкурсного производства?

Обращает на себя внимание тот факт, что при реорганизации происходит только общее а не сингулярное правопреемство, то есть к образовавшимся в результате реорганизации юридическим лицам переходят все права и обязанности реорганизуемого юридического лица. В связи с этим в процессе реорганизации необходимо решить все вопросы, связанные с определением субъектов, к которым переходят конкретные права и обязанности.

Наиболее актуальна эта проблема, безусловно, для реорганизации в формах разделения и выделения, поскольку при слиянии, присоединении и преобразовании возникает одно юридическое лицо, которое и является правопреемником всех реорганизованных.

Удивительно, но факт! Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц.

При реорганизации составляется разделительный баланс в случаях разделения и выделения или передаточный акт в случаях слияния, преобразования и присоединения. Разделительный баланс должен содержать однозначный ответ на вопрос о том, к какому именно юридическому лицу перешло каждое конкретное обязательство. И передаточный акт, и разделительный баланс должны включать в себя сведения обо всех без исключения обязательствах должника, включая те, в отношении которых реорганизующееся юридическое лицо считает, что у него есть основания их не исполнять.

Общая характеристика оснований и порядка реорганизации юридического лица

Представляется интересной позиция А. Мельникова, который предлагает наряду с добровольной и принудительной выделять вынужденную реорганизацию и ликвидацию юридических лиц.

Удивительно, но факт! Правовые основы оценочной деятельности I.

Суханов считает, что признание судом недействительным акта государственной регистрации относится к случаям принудительной ликвидации, так как в этом случае добровольная по форме ликвидация юридического лица, по сути, носит вынужденный принудительный характер.

В финансовом праве реорганизованное юридическое лицо и его правопреемник рассматриваются как самостоятельные налогоплательщики.

Специфика проблемы состоит в том, что обязанность по уплате налога - это персональная обязанность налогоплательщика, и переложение ее на других лиц не допускается.

Удивительно, но факт! Разделение — образование на базе прекратившего существование юридического лица двух и более самостоятельных юридических лиц.

Причем для погашения недоимки не имеет значения, была ли она выявлена до реорганизации или после. Если недоимка обнаружена до реорганизации, эти суммы должны быть включены в передаточный акт или разделительный баланс. Что касается взыскания сумм финансовых санкций, то здесь, напротив, важно, когда выявлены нарушения налогового законодательства. При ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности: При ликвидации банков или других кредитных учреждений, привлекающих средства граждан, в первую очередь удовлетворяются требования граждан, являющихся кредиторами банков, или других кредитных учреждений, привлекающих средства граждан.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Похожие главы из других книг

При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом. N "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия". Особенности правопреемства при осуществлении реорганизации Особенности правопреемства при осуществлении реорганизации регулируются ст.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. В результате присоединения юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. В случае выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Удивительно, но факт! Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

После завершения расчетов с кредиторами конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства. При отсутствии замечаний по отчету конкурсного управляющего арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства. В течение пяти дней с даты получения определения арбитражного суда конкурсный управляющий должен представить его в регистрирующий орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника.

6.2. Порядок и виды реорганизации юридических лиц

С момента внесения указанной записи в единый государственный реестр юридических лиц конкурсное производство считается завершенным. Каковы основания и правовые последствия введения конкурсного производства? Охарактеризуйте правовое положение конкурсного управляющего. В каком порядке производится удовлетворение требований кредиторов? Как соотносятся очереди удовлетворения требований кредиторов, закрепленные в ст.

Сущность, стороны и содержание мирового соглашения Мировое соглашение состоит в заключении должником и кредиторами на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве добровольного соглашения об улаживании имущественного спора на определенных ими условиях. Сторонами мирового соглашения являются должник, а также конкурсные кредиторы и уполномоченные органы. Со стороны должника мировое соглашение подписывается лицом, принявшим решение о заключении мирового соглашения.

От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным на совершение данного действия лицом. Речь идет о лицах, принимающих на себя часть обязательств должника либо обеспечивающих исполнение этих обязательств. После вступления мирового соглашения в силу такие лица становятся стороной мирового соглашения как гражданско-правового договора. Содержание мирового соглашения определяется характером тех договоренностей, которые были достигнуты между должником и кредиторами, а в некоторых случаях — и третьими лицами.

Мировое соглашение содержит положения двух видов: Законодательством установлен ряд требований к содержанию мирового соглашения. Во-первых, мировое соглашение не должно нарушать нормы законодательства, а также права и законные интересы третьих лиц. В противном случае суд откажет в его утверждении ст.

Во-вторых, мировое соглашение должно содержать условия о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. Если в мировом соглашении эти положения не определены, оно считается незаключенным и не может быть утверждено арбитражным судом. С согласия отдельного конкурсного кредитора и или уполномоченного органа мировое соглашение может содержать положения о прекращении обязательств должника путем предоставления отступного, обмена требований на доли в уставном капитале должника, акции, конвертируемые в акции облигации или иные ценные бумаги, новации обязательства, прощения долга или иными предусмотренными федеральным законом способами, если такой способ прекращения обязательств не нарушает права иных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Таким образом, в результате урегулирования отношений между должником и отдельными кредиторами денежное обязательство должника может модифицироваться в обязательство неденежного характера например, при новации или отступном.

Реорганизация и ликвидация юридических лиц

Удовлетворение требований конкурсных кредиторов в неденежной форме не должно создавать преимущества для таких кредиторов по сравнению с кредиторами, требования которых исполняются в денежной форме. Условия мирового соглашения в отношении обязательных платежей не могут предусматривать замену денежного долга неденежным обязательством, поскольку форма уплаты налогов и сборов установлена налоговым законодательством.

Так как с момента заключения мирового соглашения до момента погашения задолженности может пройти значительное время, на непогашенную часть требований кредиторов, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением в денежной форме, начисляются проценты с даты утверждения арбитражным судом мирового соглашения и до даты удовлетворения соответствующей части требований кредиторов в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным Банком РФ.

С согласия кредитора мировым соглашением могут быть установлены меньший размер процентной ставки, меньший срок начисления процентной ставки или освобождение от уплаты процентов п. В-третьих, особым условием утверждения мирового соглашения арбитражным судом является погашение задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.

Они не относятся к конкурсным кредиторам, следовательно, не участвуют в собраниях кредиторов, в том числе при утверждении мирового соглашения, поэтому имеют право на приоритетное погашение их требований как за счет имущества должника, так и за счет и имущества, предоставленного третьими лицами. Практика применения арбитражными судами законодательства о несостоятельности показывает также, что мировое соглашение не может быть утверждено, если не покрыты внеочередные расходы, в частности, судебные расходы.

Порядок заключения мирового соглашения Мировое соглашение может быть заключено на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве.

Решение о заключении мирового соглашения принимается на собрании кредиторов большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника ст.

Полномочия представителя конкурсного кредитора и представителя уполномоченного органа на голосование по вопросу заключения мирового соглашения должны быть специально предусмотрены в его доверенности.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается должником — гражданином или руководителем должника — юридического лица, исполняющим обязанности руководителя должника внешним управляющим или конкурсным управляющим. Для вступления в силу мировое соглашение должно быть утверждено арбитражным судом.

Основным обязательным условием, при соблюдении которого арбитражный суд утверждает мировое соглашение, является погашение задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очередей ст.

Должник, внешний управляющий или конкурсный управляющий не ранее чем через 5 дней и не позднее чем через 10 дней с даты заключения мирового соглашения должен представить в арбитражный суд заявления об утверждении мирового соглашения.



Читайте также:

  • Повторная экспертиза проводится в случаях
  • Какая статья за кражу со взломом